民事诉状

贡献者:最烦羁绊 类别:简体中文 时间:2019-04-20 14:50:17 收藏数:20 评分:0
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民事诉状
原告:陈康,男,汉族,1976年12月17日出生,
住重庆市江北区天涯路19号海角小区6幢5单元23-1 ,
公民身份号码512000197612171230。
被告:四川能汇投资(集团)有限公司,
住所地:成都市高新区紫荆东路84号附2号3号,统一社会信用代码510000000292917。
法定代表人:吴波,职务执行董事。
诉讼请求:
1、 被告立即返还原告股权投资款2180万元及利息;
2、 被告承担本案诉讼费及保全费5000元整。
事实与理由:
被告四川能汇投资(集团)有限公司于2014年7月24日与申请人签订股东投资协议书,
约定双方共同向重庆旅游资产管理有限公司投资,双方以增资入股的方式投资入股,
其目的是成为重庆旅游资产管理有限公司股东。双方约定,
以被告的名义向重庆旅游资产管理有限公司增资出资21800万元,
其中被告实际投资19620万元,原告实际投入2180万元,增资投资后,
被告名义上占重庆旅游资产管理有限公司70%的股权,
原告占被告10%的股权,即原告实际上占重庆旅游资产管理有限公司7%的股权。
在被告成为重庆旅游资产管理有限公司股东后的15个月内,
被告应将原告股权变更登记于公司相关工商文件中,
使原告成为显名股东。双方还约定:
若因被告无法达成增资扩股协议或其他原因导致原告无法成为重庆旅游资产管理有限公司股东,
则被告应在十个工作日内退还原告股本金,逾期返还的,
应当按照同期银行贷款利息的四倍支付逾期赔偿金。
协议签订后,原告从2014年7月29日起,分七次共计向被告缴纳了约定的股权投资款2180万元,
并等待被告成为重庆旅游资产管理有限公司股东并按约变更为该公司显名股东。
后原告查询了解到:被告于2014年7月25日,向重庆联交所缴纳2185万元的保证金,
公开竞买重庆旅游产业发展(集团)有限公司股权,
于2014年9月18日成为重庆旅游产业发展(集团)有限公司股东,
占其中70%的股权。被告并非向约定的重庆旅游资产管理有限公司投资占70%的股权,
而是增资投资到重庆旅游产业发展(集团)有限公司成为占70%股权的股东。
重庆旅游资产管理有限公司原为重庆市旅游局全资出资成立的国有独资公司,
在当前国有企业与民企合作的改革浪潮下作为该公司的股东是原告投资入股的目的,
而非投资作为重庆旅游产业发展(集团)有限公司的股东。
被告的增资投资行为违反了原告和被告之间的约定,
因被告已经将该款投资到协议约定之外的公司,
导致原告合同目的不能实现。原告了解到该情况后与被告协商未果,被告也无力退还该投资款。
被告的行为属于根本违约,为维护原告的合法权益,特提起诉讼,请贵院判如所请。
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