公司具有自己的经营管理活动，发行了2.25亿美元的债券，实施了债券发行、维持债券上市、债券
评级、审计、抵押品托管、支付债息等管理活动，除发行债务外一直致力于境外首次公开股票发行、寻找投
资项目、降低运营成本等工作，且配备了相应的人员、办公场所、设备。同时，CFC公司对外签署了很多
外合同，对合同的相对方承担了相应的义务，CFC公司每年均出具审计报告，并非是一家空壳公司。因此，
被告认为CFC公司不从事制造、经销及管理等经营活动，并进而认定CFC公司是一家空壳公司的判断与事实不
符且没有证据支持。2、香港国汇公司也是配备了相应人员、办公场所、设备，行使管理职能的公司。香港国汇
公司持股杭州国益路桥公司的架构是当时的国内政策法律决定的，国家发改委、交通部、商务部的批复均由香
港国汇公司作为收购主体，且不得转让。3、由于CFC公司在新加坡证券交易所发行了2.25亿美元的债券，
每年需要支付2700万美元的利息，故原告作为CFC公司的股东所持股权的价值并不仅仅取决于项目公司的收
益。4、香港国汇公司、CFC公司的设立早于2004年，原告对CFC公司的出资到位是2005年，而
698号文颁布于2009年，原告设立时不可能预见
698号文的颁布和适用，因而不存在故意避税的意图。二、被告适用法律错误。被告认定本次交易不具有
合理的商业目的，属于以减少我国企业所得税为主要目的的安排，所依据的事实是：1、境外被转让的
公司仅在避税地或低税率地区注册，不从事制造经销、管理等实质性经营活动；2、股权转让价主要
取决于对项目公司的估值；3、股权受让方对外披露收购的实际标的为杭州国益路桥公司。根据《
企业所得税法》及其实施条例以及698号文，均未允许税务机关以交易的主要资产估值所在地作为纳
税调整的条件。