公司法整体框架：以股东有限责任、公司独立法人地位为基础，以股东出资制度、股东资格制度为根，以公司分类
、公司能力、公司变更为主干，以股东权利、有限公司、股份公司为树冠的一颗枝繁叶茂左右对称的大树。
公司生命历程：设立、运行、变更、消亡
股东有限责任与公司独立法人地位
滥用公司独立法人地位和股东有限责任严重损害公司债权人利益形成法人人格否认制度，其后果是该股东（特定股
东，无辜者不担责）与公司（独立法人地位）对债权人承担连带责任。
一、设立
（一）公司分类
以承担责任不同分为：有限和无限
以公司信用为标准分为：人合、资合（股份公司）及人合兼资合（有限公司）
有限责任公司和股份有限公司都是承担有限责任的
以公司组织关系为标准：总公司和分公司，母公司和子公司。
总分公司一个人，承担无限责任。分公司营业领非企业法人营业执照
母子公司两个人，无限连带责任。
（二）设立方式（有限+股份）及设立中发起人的责任
1、有限：仅能发起设立，设立人与股东人数一样，都是1-50人，发起人无完人，国籍，住所地要求。
2、股份：既可发起设立又能募集设立，募集设立时发起人最少应认购公司股本总额的35%，防止道德风险，即
发起人只出几块钱，挥霍认股人出的巨资。
募集设立的注册资本按实缴，发行股份股款缴足后必须经验资机构验资并出具证明。发起人自股款缴足之日起30
日内主持召开公司创立大会（创立大会是股份公司募集设立特有的，相当于有限公司由出资最多的股东召集和主持
的首次会议）
应由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，董事会向公司登记机关申请设立登记。
创立大会职权：审议筹备报告、通过章程、选董监会成员、审核公司设立费作价以及意外情况不设立公司的决议，
对上述事项作出决议的，发起人回避，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，除设立失败外，不可抽回其股
本。
3、设立中发起人的责任：
设立是过程，成立是结点。
股东分为发起人和后加入的，发起人一定是股东，股东不一定是发起人。
发起人责任公司设立中，公司成立后，独立担责，不存在发起人责任。
（1）法人后来成立，设立过程中以发起人名义进行的行为
法人成立，合同相对人择一选择，要么选择发起人承担责任，要么选择法人承担责任，不能两个都选。
法理基础：找发起人担责是基于合同相对性，找法人担责是基于发起人的行为直接受益者是法人。
（2）法人后来成立，设立过程中以法人名义进行的行为
法人成立后，责任独立，原则上法人独立承担责任。但发起人为谋私利，合同相对人知情的，法人免责，由发起人
承担责任。
（3）法人后来未成立，设立过程中以谁的名义进行的行为在所不问
法人未成立，追责只能找发起人，其中，发起人为一人的独立担责，发起人为两人以上的，对外承担无限连带责任
，对内看约定、看出资额、推定等额。
法理基础：法人未成立，发起人（两人以上）之间视为民事合伙，对外无限连带。
（4）发起人与外部人的行为
发起人侵害外部人权益的，如果是职务行为，人格被法人吸收，由法人承担；
如果是自己行为，发起人自己承担。
（5）发起人与法人的行为
发起人侵害法人权益的，应当向法人承担赔偿责任。
（三）股东出资制度（一头一尾+中间3段：出什么、怎么出、对内对外担责）
股东出资应当满足的条件：
合法持有+可评估作价可依法转让+出资股权无权利瑕疵（以其对某公司尚未履行完毕其出资义务的股权出资的）
或负担（质权）+出资人已经履行了关于股权转让的法定手续。
某股东未履行或未全面履行出资义务时，公司或其他股东可以请求该股东向公司履行。
1、一头：以所有权出资、无权处分（以不享有处分权的财产出资）参照善意取得、违法货币所得（赃款只能追对
价即取得的股权变现，财产已经是公司独立财产了）
无权处分善意取得之善意的判断：若该股东担任重要职务，推定为公司知道，恶意；不担任职务即使该股东知道也
是善意的。
货币占有即所有，有所有权，有权处分，拍卖变卖其股权而非划转赃款，否则侵犯公司独立财产。
2、出什么：货币+非货币（可评估作价可依法转让），非货币土地使用权应以出让方式取得，划拨应转为出让取
得。
以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权出资的，股东权利（非清偿责任问题）从何时享有：
已经交付公司使用但未办理权属变更登记手续，合理期限内办理变更登记手续，出资人自实际交付财产给公司使用
时享有相应的股东权利；
已经办理变更登记手续但未交付给公司使用，应当向公司交付，实际交付之前，不享有相应的股东权利。
3、怎么出：原则认缴出资，例外实缴出资（金融机构）
4、不按约出担责：对内责任+对外责任
出资责任是违反约定（公司章程规定）的责任
（1）对内：出资违约、出资不实、抽逃出资
出资违约：一眼能看出来的，迟延履行、不足额、不出资。该股东应该：补足差额，向其他守约股东担违约责；其
他股东向公司承担连带责任。民事合伙要连带，同下。
出资不实：一眼看不出来的，非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额，仅限于非货币，已履行出资义务，
该股东应该：补足差额；其他股东向公司承担连带责任。
抽逃出资：股东出资完，不履行法定程序把出资拿回家，且损害公司权益的，该股东向公司返还本息，协助者连带
（排除工具人出纳）。
举例：甲既担任A公司董事长又担任B公司总经理，B出资入股到A公司，后B公司在甲的授意下将出资给A公司
的资金抽回的（形式可能是转入B公司旗下账户另作他用），属于利用关联交易将其出资转出，B公司是抽逃者（
B公司是A公司股东）返还本息，甲是协助者与B公司连带。
将股东出资以外的货币或非货币拿走不构成抽逃出资，属于侵占公司财产。
抽逃出资的形式：
虚假财会报表虚增利润、虚构债权债务关系转出其出资财产、利用关联交易将出资转出、其他未经法定程序将出资
抽回的行为。
（2）对外：未履行/未完全履行出资义务股东的对外责任、抽逃出资股东的对外责任
公司债权人请求未履行/未完全履行出资义务的股东在应出未出范围内担有限责任，补充责任，一次性责任。
发起人与被告股东连带，发起人担责后可以向被告股东追偿
不称职的董高担责后可以向被告股东追偿。
抽逃出资股东的对外责任：返还本息，协助者连带
5、一尾：出资瑕疵的影响：限制股东权利、解除股东资格、瑕疵股权转让、股东出资不受诉讼时效限制
（1）财产性权利影响：新剩利，增资时新股的优先认购权、公司解散时还完债权人的剩余财产分配请求权、利润
分配请求权（分红权）。
（2）解除股东资格：未履行出资义务，抽逃全部出资，经催告合理期限仍未缴纳或返还，开股东会决议解除该股
东资格。
（3）瑕疵股权转让：有限公司股东未履行或未全部履行出资义务就转让股权
发生时间：出资期限届满，出资没到位就转让了瑕疵股权，受让方（买股权的）明知应知，则受让人连带。受让人
担责后，可向转让方追偿。
在章程约定的出资期限届满前，存在期限利益，此时转让的股权就没有瑕疵，不适用瑕疵股权转让制度，转让后，
债权债务的概括承受，由受让人承担责任。
（4）诉讼时效抗辩无效
股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司要求该股东履行出资义务或返还出资，该股东以过了诉讼时效
的抗辩无效，目的是为了保护债权人。
（5）总结：出资期限、加速到期与相关责任
公司成立至约定出资日期前：固定无出资责任（享有期限利益：未出资到位，公司欠钱了，可以拒绝债权人），公
司及其债权人无权要求固定出资/对外担责，该股东转让股权后，不再承担后续出资义务，改由受让方承担（债权
债务的概括承受）。
股东出资加速到期（该股东负有及时向公司缴纳出资款项的义务，且不受其他股东出资情况的影响，不能以其他股
东也未出资来对抗公司缴纳出资的义务）的场景：
破产、解散、法强执（穷尽执行措施无财产可供执行，已经具备破产原因但不申请破产的）、延期（债务产生后，
股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的）
破产加速到期的：人民法院受理破产申请后，管理人即可要求股东缴纳出资，而不是等到宣告破产时催缴。
约定出资日期至实际出资期限：股东承担出资责任，公司债权人有权要求股东对外承担补充清偿责任，转让股权，
受让方明知应知，连带责任。
（四）股东资格制度
两个文件：内部看文件（事实主义，代持股协议有效，保护实际投资人），外部看登记（商事外观主义）。
出资证明书是公司成立之后发的，仅记载本人的出资情况，只是股东资格的证明文件，非决定其是否为股东的前提
，本质上是证权证书，不可自由流通，不属于有价证券。
股东依股东名册主张行使股东权利。
股东名册与公司登记不一致时：内部以股东名册（生效效力）为准、外部以公司登记（对抗效力）为准。
公司登记机关是外部机关，原来是工商局，现在是市监局。
两对范畴：名义股东和实际股东（出资人）、冒名和被冒名者
内部关系：事实主义，认定代持股协议有效，但股东权利归属于实际股东，不归属于名义股东。
外部关系：商事外观主义，名义股东对外转让，出质参照善意取得制度进行处理，名义股东对外承担补充赔偿责任
，先外部，再内部追偿。参照的意思是名义股东是有权处分“善意取得”。
实际股东浮出水面：破坏人合性，相当于股权对外转让，一般过半数同意，特别过半数知道且对其行使权利未提异
议。
名义股东对外转让权的“对外”，应认定为是名义股东与实际股东之外的第三人，也包括有限公司对内转让，只要
不是将股权转回给实际出资人就是对外。再判断相对人是否善意。
被冒名股东不享有公司任何权利和承担公司任何债务。冒名行为人承担所有义务，被冒名人不知者不为罪。