第二节 个人独资企业法
一、个人独资企业法概述
《中华人民共和国个人独资企业法》的目的是规范个人独资企业的行为，
保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场的发展。
《中华人民共和国个人独资企业法》所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，
由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
个人独资企业一起主要办事机构所在地为住所。
二、个人独资企业的设立
1、设立条件
设立个人独资企业应当具备下列条件：1投资人为一个自然人2有合法的企业名称
3有投资人申报的出资4有固定的生产经营场所和必要的生产经营的条件5有必要的从业人员
3.申请
申请设立个人独资企业，应当由头自然或者其委托的代理人向个人独资企业
所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所适用证明等文件。
委托代理人申请设立登记室，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。
个人独资企业设立申请书应当载明下列事项1企业的名称和住所2投资人的姓名和居所
3投资人的出资额和出资方式4经营范围
4.成立，个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。
在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。
5.分支机构
个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，
领取营业执照。分支机构经核准登记后，应当登记情况报该分支机构；
隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
第二章 合伙企业法与个人独资企业法
第一节合伙企业法
一、合法制度的概述
1.合伙的概念
合伙的概念，既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。
就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、
共负盈亏的协议；就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资，
共同经营、功夫盈亏的企业组织形态，属于非法人组织。
2.合伙的特征
合伙的特征包括1共同出资2共同出资3共负盈亏共担风险，对外承担无限连带责任
4合伙协议是合伙得以成立的法律基础。
3.合伙的分类
合伙可分为普通合伙企业和有限合伙企业，1普通合伙企业由欧通合伙人组成，
合伙人对合伙企业债务无限连带责任2有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对限对合伙企业债务承担责任。
二、普通合伙企业的设立
有符合要求的合伙人
合伙人人数不少于二人
合伙人必须具有完全民事行为能力。无民事行为能力人或限制民事行为能力人
不能成为合伙企业设立时的创始合伙人。无民事行为能力人或限制行为能力人可以且
只能成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。
合伙人的种类包括自然人、法人、其他组织
普通合伙人的资格限制：国有独资公司、国有企业、上市公司以及工艺性的事业单位、
社会团体不得成为普通合伙人。
2书面合伙协议
合伙协议应当载明下列事项1合伙企业的名称和主要经营场所的地点2合伙目的和
合伙经营范围3合伙人的姓名或者名称、住所5合伙人的出资方式、
数额和缴付期限5利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行7入伙与退伙
8争议解决办法9合伙企业的解散与清算10违约责任
3有合伙人认缴或者实际缴付的出资
合伙人实际缴付的出资包括：无最低注册资本要求2形式多样，
如货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务风3合伙人违反出资义务应承担违约责任。
4有合伙企业的名称和生产经营场所
合伙企业的名称应当标明普通合伙，可使用“公司”，但不得使用“有限责任”
5法律、行政法规规定的其他条件
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日，合伙企业领取营业执照之前，
合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。
三、普通合伙企业的财产
普通合伙企业的财产包括
合伙财产的范围：出资财产和积累财产
出资财产：以所有权出资的归全体合伙人共有，以使用权出资的归合伙人单独所有。
积累财产：全体合伙人共有（特殊的按份共有）
合伙企业财产依法由全体合伙人共同管理和使用。
财产份额对外转让：在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的转让其在
合伙企业中的全部或部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，
须经其他合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。
财产份额内转让：英同志其他合伙人
财产份额出质：在合伙企业存续期间，合伙人一起在合伙企业中的财产份额出质的，
须经其他合伙人一致同意；否则，出资行为无效。因此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
财产分割：在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，
合伙人不得请求分割合伙企业财产，也不得私自转移或者处分合伙企业财产。
四、合伙事务的决议和执行
1合伙事务的决议
一般事务的决议
合伙人和合伙企业有关事项作出决议，按照合伙洗衣约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过
半数通过的表决办法。《中华人民共和国合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从起规定。
特别事务的决议
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
1改变合伙企业的名称2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
3处分合伙企业的不动产4转让或者除恶分合伙企业的知识产权和其他财产权利
5以合伙企业名义为他人提供担保6聘任合伙人意外的人担任合伙企业的经营管理人员
7修改或者补充合伙协议8合伙人对转让合伙份额9吸收他人入伙。
2合伙事务的执行
合伙事务执行是为实现合伙目的而进行的业务活动。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
执行合伙事务的人对外代表合伙企业，由此产生的收益和亏损均归属合伙企业。
合伙事务的执行包括：
全体合伙人共同执行
各合伙人分别单独执行。执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行，如果发生争议，则进行决议。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
3合伙人的竞业禁止
绝对的竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
受限制的自我交易；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合同伙企业进行交易
4利润分配和亏损负担
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、普通合伙企业与第三人的关系
1合伙与善意第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外标合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
2合伙与债权人的关系
1合伙企业对合伙人执行合伙企业是因为以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
2.合伙与债权人的关系
合伙与债权人的关系包括
合伙人对合伙债务承担补充责任
合伙人对合伙债务承担无限责任
合伙人对合伙债务承担连带责任
债权人抵消权、代位权的禁止，合伙人发生于合伙企业无关的债务，
相关债权人不得已债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙企业中的权利。
合伙份额的强制执行。合伙人的自有财产不足清偿期与合伙企业无关的债务的，
该合伙人可以其妻从合伙企业中分取的收益用于清偿；
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；
其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的额，依照规定为该合伙人办理退伙结算，
户这话办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
六、普通合伙企业的入伙与退伙
1.入伙
入伙条件与程序：全体合伙人的统一，合伙协议另有约定的除外：入伙人原合伙人订立书面合伙协议。
原合伙人与入伙人签订入伙协议时，应履行其告知的义务，即告知入伙原合伙企业的经营状况和财务状况
入伙的后果：入伙取得合伙人的资格；入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，
除入伙协议另有约定外，入伙人与合伙人享有同等权利，承担同等责任。
2声明退伙
声明退伙又称自愿退伙，指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。声明退伙又可分为单方退伙和通知退伙
当合伙协议约定了合伙的经营期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，
合伙人可以退伙1合伙协议约定退伙事由出现2经全体人民合伙人同意退伙3发生合伙人
难于继续参加合伙企业的事由4其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
合伙协议未约定合伙期限的额，在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下，
合伙人可以不经其他合伙人同意而退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
3当然退伙
当然退伙包括：1作为合伙人的自然死亡或者依法宣告死亡2个人丧失偿债能力
3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭，
关闭被宣告破产法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
3合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行6自然人丧失行为能力，
其他合伙人未能一致同意其转变为有限合伙人。当然退伙事由实际发生之日起为脱货生效日
4除名退伙
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，
1未履行出资义务2因故意或者重大过失给合伙企业造成损失3执行合伙事务时
由不正当行为4发生合伙协议约定的事由
5退伙的效力
退货人丧失合伙人身份；导致合伙财产的清理与结算，退伙并不必然导致合伙的解散；
脱货人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
6合伙份额的继承
合伙份额的继承包括
继承人的为完全行为能力人，按照合伙协议的约定或全体合伙人一致同意取得普通合伙人资格
继承人非完全行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。
有下列情形之一的，合伙企业向继承人退还被继承人的财产份额；
继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格；
而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
七特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业的适用范围：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。
名称：应当标明：特殊普通合伙字样
特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式：一般情况下雨普通合伙企业无异
特殊的普通合同企业合伙人的责任形式的例外情况：特殊的普通合伙企业，
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成和获取也债务的，
应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人一起在合伙其中中财产份额为限承担责任。
对特殊的普通合伙企业债券人的保护：建立执业风险基金、办理职业保险
八有限合伙企业
1有限合伙企业的概念
有限合伙企业是指由一个以上的欧通合伙人和一个以上的有限合伙人共同谁的合伙企业。
她融合了普通合伙企业和公司的优点。
2有限合伙企业的设立
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外，
有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样，以区别于普通合伙企业。
有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权作价出资，但不得劳务出资。
3有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务，
也不得对外代表有限合伙企业，但在执行事务合伙人怠于行使权力时，
督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
4有限合伙人的特殊权利
有限合伙人特殊权利包括
对外责任：有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
自我交易：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易。
竞业禁止：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同合作经营与本合伙企业相竞争的业务
合伙份额出质：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质。
合伙份额转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在
合伙企业中的财产份额，只需提前三十天通知其他合伙人即可。
行为能力：作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，
其他合伙人不得因此要求其退伙
合伙份额继承：最为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为
有限合伙人的法人及其组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得
该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
5有限合伙与普通合伙的转换。
有限合伙与普通合伙的转换包括：
当有限公司合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记
当有合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，
有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，
对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
6表见普通合伙
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，
该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
八、合伙企业的解散与清算
1合伙的解散
合伙的解散是指合伙因某些法律事实的发生而使合伙归于消灭的行为。
解散事由包括：
合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的。
合伙协议约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数满三十天
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
2合伙企业的清算
合伙企业的清算包括
清算人的确定。全体和会人担任；经合伙人过半数同意指定一个或数个合伙人或委托第三人担任；
十五日内未确定的，合伙人或其他利害关系人可以申请法院指定。
清算人的职责
清算程序。通知债权人并公告；债权人申报债权；实施清算；办理注销登记
清偿的顺序。合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿，合伙企业所欠职工工资和劳动保险费；
合伙企业所欠税款；合伙企业的致癌物；退还合伙人的出资。
合伙企业注销后的职务承担。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存息期间的债务仍应当承担连带着恶人，
债权人仍然可以向普通合伙人进行追偿。
合伙企业的破产与债务清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，
也可以要求普通合伙人清偿。