83军在军长叶肇和邓龙光带领下向正面突围，在付出巨大代价后成功突破日军包围，
第159师代师长罗策群战死。
其他部队长官大多数没有向下完整地传达撤退部署，就各自抛下部队前往江边乘事先控制的船只逃离。
这些部队听说长官退往下关，一位江边已经做好了撤退准备，于是放弃地涌向下关一带。
负责封日军进攻南京中华门琐挹江门的第36师没有接到允许部队撤退的命令，和城内退往下关的部队发生冲突，
和从城内退往下关的部队发生冲突，很多人被打死或踩死。
12日晚，唐生智与司令部成员乘坐事先保留的小火轮从下关煤炭港逃到江北，此后第74军一部约5000人
以及第36师也从煤炭港乘船过江，第88师一部和第156师在下关乘自己控制的木船过江。
逃到下关的中国守军已经失去建制，成为混乱的散兵，其中有些人自己扎伐过江，很多人淹死、或是被赶到的
日军射杀在江中。大部分未能过江或者突围的中国士兵流散在南京街头，不少人放弃武器，
换上便装躲入南京安全区。13日晨帝国主义者攻入南京城。
发生过程：日军进占南京城1937年12月13日，日军占领南京城，在华中方面司令官松井石根和
第6师团师团长谷寿夫等法西斯分子的指挥下，对手无寸铁的南京民众进行了长达6周惨绝人寰的大规模屠杀。
日军占领上海后，直逼南京。国民党军队在南京外围与日军多次进行激战，但未能阻挡日军的多路攻击。
1937年12月13日，南京在一片混乱中被日军占领。日军在华中方面军司令官松井石根指挥下
在南京地区烧杀淫掠无所不为。12月15日，日军将中国军警人员2000余名，解赴汉中门外，用机枪扫射，
焚尸灭迹。同日夜，又有市民和士兵9000余人，被日军押往海军鱼雷营，除9人逃出外，其余全部被杀害。
16日傍晚，中国士兵和难民5000余人，被日军押往中山码头江边，先用机枪射死，抛尸江中，只有数人
幸免。17日，日军将从各地搜捕来的军民和南京电厂工人3000余人，在煤岸港至上元门江边用机枪射毙，
一部分用木柴烧死。18日，日军将从南京逃出被拘囚幕府山下的难民和被俘军人5.7万余人，
以铅丝捆绑，驱至下关草鞋峡，先用机枪扫射，复用刺刀乱戳，最后浇以煤油，纵火焚烧，
残余骸骨投入长江。令人发指者，是日军少尉向井和野田在紫金山下进行“杀人比赛：。
他们分别杀了106和105名中国人后，“比赛又在进行”。